离岸公司常见问题

　　注册离岸公司常见问题

　　什么是离岸公司?

　　在离岸地或离岸中心注册的商业组织，但不在当地经营，同时在登记、监管、信息披露、税务、管理和国际义务方面享有法律规定的特殊政策，这样的商业组织通常被称为离岸公司。

　　什么是离岸业务?

　　律师、银行、会计师和信托等专业执业者习惯所称离岸业务，特指同国际离岸金融中心相关的跨国、跨境法律、投资、贸易和银行服务。离岸的概念相对在岸而言。其特点是：行为主体在某些条件下改变了适用地法律。在此情况下，不能认为这是一种法律规避行为，因为法律规避行为必须在主观上有规避的动机。

　　离岸公司类型有哪些?

　　1)国际商业公司(IBC) BAHAMAS BELIZE SEYCHELLES

　　2)商业公司(BC) BVI

　　3)国际公司(IC) SAMOA

　　4)股份有限公司(LBC) UK

　　5)公司(CORPORATION) PANAMA

　　6)私人有限公司(PLC) SINGAPORE IRELAND CYPRUS

　　7)公众有限公司(PLC) CYPRUS

　　8)有限公司(LC) HK JERSEY

　　9)限责任公司(LLC) NEVADA NEVIS

　　10)股份公司(SC) SWITHLAND

　　11)控股公司(HC) LUXEMBOURG

　　12)离岸公司(OC) LABUAN

　　13)外国离岸公司(FOC) LABUAN

　　14)豁免公司 EXEMPTED CAYMAN BERMUDA

　　什么是有限公司?

　　有限公司分股份有限公司和有限责任公司。

　　1) 股份有限公司，是指由一定数量的股东依法设立，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份金额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

　　2) 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　什么是授权资本制?

　　授权资本制是指在公司设立时，公司资本总额虽载于公司章程，但不要求发起人全部派发。股东只认缴资本总额的一部分，公司既可成立;未派发及认足部分，授权董事会根据需要，在公司成立后随时募集。在授权资本制下，未认缴的资本已记载在章程中资本总额之内，再派发股份募集资金时，无需履行复杂的增资手续。

　　什么是注册资本?

　　注册资本也称为名义资本或授权资本。以香港为例，香港公司既是责任有限公司，也属股份有限公司，公司的注册资本一般划分为每股若干元的股份若干股。例如，某A香港有限公司的注册资本是港币10000元，划分为每股港币1元的股份10000股。注册资本的金额代表公司可以筹集资金的适合高限额，也就是公司可以出售予股东的股份的适合高限额。在这个例子里，某A香港有限公司只可以向其股东出售适合多10000股。如果公司打算出售股东的股份多于注册资本所划分的股份，或公司拟筹集多于注册资本之金额，那么公司就必须先行增加注册资本。再以上述例子来说明。如果某A香港有限公司打算向其股东出售100000股(即筹集港币100000元)，那么某A香港有限公司就必须先行把注册资本增加到100000元。

　　什么是实际资本?

　　实际资本(或实收资本)也成为发行资本。实际资本代表公司已经出售予股东之股份的总金额。实际资本也代表股东的适合大责任。如果公司清盘结业，股东所要负的责任只限于未缴足之股本。 再以上述某A香港有限公司为例。假设某A香港有限公司只出售了一股给其股东，而该股东也已支付了港币1元予某A香港有限公司，那么某A香港有限公司的实际资本就是港币1元。如果该股东收到那一股的股票后并没有支付该股份的代价(既港币1元)，那么，该股东就是拖欠了某A香港有限公司港币1元。当公司资不抵债或清盘时，该股东就必须支付那1元。当然，因为是有限责任公司，该股东的所有责任也只限于他拖欠公司的那1元。

　　是否一定要有中文公司名称?

　　不一定。法例只规定必须有英文公司名称，您可自行决定是否采用中文公司名称。另外,并不是每个离岸公司注册地都容许采用中文名称的，并且有些属地加注中文名称需要另外收费。

　　公司董事及股东之资料可否被其它人士查?

　　大部分的离岸公司注册地的法律都不要求公开股东及董事的身份等重要资料。实际上,大部分的离岸公司注册地都有很好的法律去保障股东及董事的身份资料的私密性。

　　股东和董事有什么不同?

　　股东是股份公司的投资者，董事是由股东选举产生，属公司的管理者，董事主席是董事会的负责人。香港公司要求至少一位股东和一位董事。多出一位股东的，不一定每个股东都成为董事，但董事至少是一位。当然，更多时候，股东就是董事。

　　为什么一定要使用法定注册代理人的地址为注册地址?

　　注册地法律规定，公司并须由法定注册代理人作为发起人，签署公司组织大纲和章程。公司的法定注册地址是法定注册代理人的地址。

　　什么是空壳公司?

　　因为公司注册成立需时,但部分人士可能急需注册成立公司,然后以公司名义签订合同或办理其它业务。因此,专业的咨询服务机构，例如本公司，于是预先注册成立大量公司，以供购买。此类公司既属空壳公司(shelf company)，也叫做现成公司(readymade company)。空壳公司通常都具备以下特点：

　　1)从来没有委任董事

　　2)已经做好公章，股票书等法律所要求的文件

　　3)从来没有开始经营业务

　　因此，购买者只须提供所需文件，便可以即时使用，而且不需担心隐蔽风险。

　　空壳公司有什么特点?

　　1) 从来没有委任董事及派发股份。

　　2) 已经做好法律所要求的全套公司文件。

　　3) 从来没有开始经营业务，无债权债务发生。

　　4) 可以迅速开始商业活动。

　　5) 购买现成公司应该特别注意控制风险，必须为第一手交易。

　　购买空壳公司有风险吗?

　　空壳公司的运用在大部分国家，例如香港，新加坡，英国，美国和开曼群岛等地，都极为普遍，而在绝大部分的情况下都不会有风险。通常，现成公司在出售前是不会委任任何的董事，因此公司也就没有权力开展业务，因此不会有潜在的风险。而且，客户在购买空壳公司时，咨询服务机构会签发担保书，证明该公司在股份转名前是完全没有活动的, 咨询服务机构也担保为转名日期前的所有事情负上责任。因此，客户不用担心任何潜在的责任。

　　空壳公司会否有隐藏的债务及商业纠纷?

　　不会。所有本公司出售的空壳公司，我们都会提供由现任股东出具函件证明该公司从未开始营运、没有购买任何资产、没有负债，并承诺会承担出售日期前的所有公司债务。

　　如何知道公司为合法注册?

　　可委托法定注册代理人或认可的机构向公司注册处进行公司查册，或要求公司注册处签发政府证明(GOOD SATANDING)。

　　如何可以知道并证实公司的董事和股东资料?

　　可要求公司的注册代理人签发注册代理人证明(INCUMBENCY)。

　　如何确认年费已经上缴离岸地政府?

　　年费上缴后我们会附上我们签署的年费发票。如果当事人仍需政府收缴证据，我们可以向政府申请，但当时需要就此付费并等候。

　　为何要通过代理注册离岸公司?

　　注册离岸公司一般需要两层代理关系。

　　1)属地当地的注册代理人：离岸属地政府的公司注册部门不直接接受任何来自海外的公司注册的申请除非通过注册代理人。如英属维尔京2004年公司法第91条第1款规定，法定代理人是依法申请牌照同时经金融服务委员会批准的机构。

　　2)注册代理人一般不直接面对注册申请人，而是通过客户所在国家的代理，原因在于法律规定，每个注册代理人必须能够做到尽职调查(了解你的客户)并随时接受政府检查部门的检查。基于以上原因，注册代理人为了保持自己的牌照不被吊销，必须通过与客户当地的代理合作来完成尽职调查的工作。

　　如何向离岸公司提起诉讼?

　　起诉一家离岸公司，跟一家离岸打官司，不是一件容易的事情，而且胜算不大。

　　宗庆后与达能公司的之间的诉讼大战给我们的经验是告倒一家离岸公司是不容易的，虽然萨摩亚高院曾冻结宗的海外资产，并授权毕马威接管宗的大陆资产，但都没有实现。达能动用的是适合高能量的法律机器，后来有中国商务部和法国的高官介入，这样的案例不是很常见的，对于一个一般离岸公司的诉讼，首先面临的挑战的是取得这家离岸公司的法律主体资格以及公司与适合终控制人所有人责任人之间的关系的法律证明文件。通常这样的文件是要公司注册证书，章程，股东与董事登记册的文件的公证件。如果离岸公司是香港公司，这些数据都是在公司注册处的公公数据库保存的，付少量的费用就可以取得。但如果这家离岸公司是注册在另外的地方，他们的公司规定受益人或控制人的信息是保密的，你就很难通过正常的渠道获得公证件，而唯一正常的渠道就是通过法院的传票获取这些资料，于是这里的悖论就出现了，因为没有公证资料是无法起诉的。所以建议不要轻易跟一家离岸公司打官司，如果您和您的商业伙伴要通过离岸公司进行交易，建议您让您的离岸公司的控制人写一个说明文件，说明他们的法律关系，一旦你们有争执就可以直接在你们双方的法院直接对簿公堂。